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新浪科技讯 北京时间1月6日下午消息，雅虎新任CEO斯科特·汤普森(Scott Thompson)刚上任很可能就得立刻做出一项重要抉择--是否支持复杂的避税资产置换交易，该交易将帮助雅虎节省40亿美元的税费。
现金充裕剥离
该交易用税务专家的专业术语形容就是“现金充裕剥离”(cash-rich split-off)，就是利用税务规则帮助雅虎减持所拥有的阿里巴巴(微博)和雅虎日本股份，而且不需要为此交税。
不过由于该交易将是美国有史以来最大“现金充裕剥离”交易之一，它将面临美国国税局的合格审查。
雅虎周三宣布任命PayPal总裁汤普森为新任CEO，董事长罗伊·博斯托克(Roy Bostock)表示，他们将继续去年9月份开始的战略评估。
知情人士称，此次评估已经使得雅虎与阿里巴巴、软银就潜在股份置换交易进行谈判，该交易的总价值在170亿美元左右。
知情人士表示，如果谈判取得进展，雅虎还需要等待美国国税局对该交易进行裁定。即便是谈判各方在未来6个月左右时间内达成协议，美国国税局对该交易的裁定估计也得等到明年才能做出。
尽管税务专家表示，美国国税局一般会批准类似交易，但是考虑到该交易的规模、多方参与，雅虎这项避税置换交易将面临严格审查。不过此次交易有所不同的是，阿里巴巴和软银可以创建子公司向其中注入资金，再加上雅虎选择的一项资产来置换后者拥有的股份。在这种情况下，阿里巴巴和软银分拆的资产为“已拥有的运营资产”。
实质
“现金充裕剥离”很少在并购领域提及，律师近10年才开始构建这种交易。这种交易一般都是一家公司拥有另外一家公司的股份，比如雅虎拥有阿里巴巴股份，“剥离”本质上是为特定股东提供机会置换一项“剥离”实体拥有的现金和其它资产。
税务咨询公司Robert Willens LLC总裁、税务专家罗伯特·威林斯(Robert Willens)表示，“现金充裕剥离”交易的理论基础是，置换后的资产不被视为应纳税项目。
满足税法要求的一个关键部分就是，公司在剥离股份时，还需要资产来置换，而不只是现金。而且现金不能占到交易额的三分之二，此项限制规定在2005年被采用，以防止条款被滥用。
一些税务专家对于美国税法规定并不满意，认为这使得“现金充裕剥离”交易和应纳税项目区别并不大。“美国国税局默许了这个领域的极端行为。”美国南加州大学法学院律法学教授爱德华·科林伯德(Edward Kleinbard)表示。从交易类型上看，科林伯德质疑称：“为什么它不被视为另一项应纳税的红利呢。”
美国国税局发言人拒绝予以置评。
自从2003年以来，美国只进行了几桩“现金充裕剥离”交易。杰纳斯资本集团(Janus Capital Group)和DST Systems的交易被税务专家看作是第一笔“现金充裕剥离”交易。新闻集团也在2008年参与了一笔“现金充裕剥离”交易，当时新闻集团通过4.65亿美元现金和持有的DirecTV股份以及其它资产置换美国有线电缆系统运营商Liberty Media所持新闻集团全部股份。
具体实施
对于雅虎来说，“现金充裕剥离”交易可以为股东筹集资本，帮助管理层专注美国核心业务。而对于阿里巴巴和软银来说，该交易可以缓和他们与雅虎的紧张关系。
如果交易最终达成，雅虎将所持阿里巴巴40%股份降低三分之二至15%，并将获得120亿美元现金和资产。雅虎也将使用类似交易减持其持有的35%雅虎日本股份，软银是雅虎日本另外一家大股东，已经在东京挂牌上市。
知情人士称，雅虎将通过该交易节省40亿美元的税费。为了实现这笔交易满足税法规定，阿里巴巴和雅虎日本需要向各自新创建的子公司中转移一项“活跃业务”，该业务转移将被视为出于“商业目的”。
“活跃业务”的实现有多种方法，比如阿里巴巴和软银可以将自家所持有的至少5年以上业务转移至子公司；或者他们可以购买一项特定目的资产，并将其转移至子公司中，只要收购交易被视为以换股并购形式实现即可。
知情人士称，阿里巴巴已经为雅虎提供了适于后者美国核心业务的资产选项，并将为对应资产收购融资。消息称，雅虎也会选择购买目标公司20%以上的股份。
税务专家称，现有税法并没有对“商业目的”进行明确规定，这取决于公司及其顾问拿出合适的理由来证明“现金充裕剥离”交易的合法性。知情人士称，阿里巴巴所提出的“商业目的”将是降低股东控制权来提升公司管理。
“(商业目的)从某种程度上说是一个空泛的词汇。”律师事务所Paul Hastings LLP税务合伙人安迪·肖特(Andy Short)表示。该事务所并不参与雅虎亚洲资产剥离交易。
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发表于 2012-1-6 18:59:43
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